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繁本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、河南中孚铝业有限公司部分产能停产并拟进行产能转移
河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。目前，中孚铝业拥有50万吨/年电解铝产能，根据中华人民共和国工业和信息化部《符合〈铝行业规范条件〉企业名单（第一批）》【 2014年 第25号 】，上述50万吨电解铝属于符合铝行业规范条件企业名单。本次中孚铝业拟停产并转移的电解铝产能为25万吨。
中孚铝业地处郑州市，根据生态环境部《关于印发〈京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案〉的通知》（环大气【2018】100号）文件，郑州市属于大气污染综合治理“2+26”城市范围；根据郑州市人民政府《关于印发郑州市重污染天气应急预案（2018年修订） 的通知》（郑政文 【2018】177号）、《郑州市工业企业重污染天气应急减排措施》文件规定，在采暖季期间中孚铝业所属电解铝生产需执行限产措施，限产比例为20%—50%。公司积极响应政府及相关部门的环保政策，推进电解铝生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产，但在实施弹性生产的同时，中孚铝业资产使用效率及价值出现较大下降。
目前，中孚铝业电解铝生产用电由公司全资子公司河南中孚电力有限公司供应，采用火力发电模式。受国家中部地区煤炭价格高企影响，中孚铝业经营业绩持续亏损，已出现现金流亏损状况，面临较大生产经营压力。截至2017年12月31日，中孚铝业资产总额为657,745.62万元，负债总额为749,235.87万元，净资产为-91,490.25万元；2017年度营业收入868,055.05万元，净利润为-35,300.76万元。截至2018年9月30日，中孚铝业资产总额为613,223.67万元，负债总额为761,165.89万元，净资产为-147,942.22万元；2018年1-9月营业收入为572,711.79万元，净利润为-56,451.97万元。
为进一步优化公司电解铝生产所需电力能源结构、降低用电成本、减少火力发电碳排放、实现绿色清洁生产，公司拟将中孚铝业25万吨电解铝全部停产并向水电资源富集的四川省广元市经济开发区转移，本次转移符合《关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改运行【2017】1830号）、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知（发改能源[2017]1942号）、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）等相关文件精神。经公司第九届董事会第三次会议审议通过，拟将中孚铝业25万吨电解铝产能全部停产并进行产能转移，该事项尚须提交公司股东大会审议。
二、设立项目公司
根据以上情况，为筹备、实施产能转移工作，公司决定设立项目公司，拟注册资本不超过人民币5亿元，同时拟提请公司股东大会授权公司董事会办理工商注册登记等手续。
三、授权公司董事会全权负责筹备、实施产能转移工作
为加快产能转移的筹备进程，保证产能转移报备、实施工作顺利开展，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权负责本次产能转移事项的相关筹备、实施工作，包括但不限于：
1、签署所有与本次产能转移有关的合同和其他必要的法律文件；
2、办理本次中孚铝业产能转移的项目申请、报备工作；
3、实施、开展本次产能转移的项目方案；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与中孚铝业本次产能转移相关的其他事项。
四、本次产能转移对公司的影响
（一）本次产能转移对公司产业结构的影响
目前，公司已形成“煤—电—铝—铝精深加工”一体化产业链条，其中：中孚铝业的控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）已于2018年12月将其拥有的25万吨/年电解铝产能进行转移，详见公司披露的临2018-151号公告。本次中孚铝业部分电解铝产能即25万吨/年进行转移后，涉及公司电解铝产能转移规模将达50万吨/年。
本次产能转移前，公司产业结构如下：
本次产能转移后，公司产业结构如下：
本次产能转移前后，公司所属电解铝及铝精深加工板块产能规模均无变化。本次产能转移有助于优化公司电解铝板块所需电力能源结构，降低生产成本，提升产品竞争力；同时有助于提升电解铝及铝加工产能利用率，提升公司未来可持续盈利能力。
（二）本次产能转移对公司财务的影响
中孚铝业停产将减少公司电解铝产能25万吨/年，约占公司年产电解铝产能比例的1/3，涉及固定资产净值约73,628.73万元，占公司最近一期经审计净资产总额的13.75%。本次产能转移计划将对中孚铝业部分产能即25万吨/年电解铝涉及的电解槽、铝母线、多功能天车及铸造、组装等配套设备搬迁，因此对不能搬迁利用的房产及其他设备计提相关减值准备，计提减值总额预计将达3-4亿元，影响公司归属于母公司净利润减少1.5-2亿元。
因上述中孚铝业产能转移事项尚需有关政府及主管部门批准，公司将持续关注该事项的进展情况，按照相关法律、法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月一日
